中村(郭昊伦 饰)、刘中正(孙洪涛 饰)等人一觉醒来，发现马英(董勇 饰)等人早已从眼皮底下溜走，勃然大怒。中村向上级报告了战况，遭到训斥。日本人为了抓住马英等人，出动了大量飞机进行了搜捕。马英几次想甩掉紧追不舍的日军，但都没有成功。最后，马英与二虎决定带着建梅，将将敌人引进地形复杂的村庄，以便伺机逃脱，同时三人与中村和刘中正玩起了猫捉老鼠的巷战。好几次鬼子都要抓到马英，却都被他逃脱了，中村被气得哇哇直跳，责骂刘中正办事不力。马英依靠地形，跟敌人玩起了声东击西，然而即使这样，三人也没能逃出中村的包围圈。眼看大家就要落入敌手，为让马英与二虎能留下来继续从事抗日活动，建梅挺身而出，让自己被日军抓获。刘中正听说抓了个姓苏的女人，赶来后发现是未婚妻建梅，刘中正恳求中村把建梅交给自己，并说她是自己的未婚妻。二虎背着逃了出来。
在战场上，建才等人躲过鬼子的追击，从死人堆里爬出来，而老孟(刘沙 饰)被鬼子发现桶破了肚子，建才等人背着他来到清洋江。老孟因为肚子破了留在岸边。马英在掩埋了死难的战士后，与二虎去营救建梅。
建才等人刚上岸，就被守候子啊岸边的杨柏顺逮个正着……日军的铁壁合围战术给游击队带来了伤亡惨重、几近全军覆没的重创。
深夜，马英与二虎来找郑敬之(何政军 饰)，商议如何救建梅。郑告诉二人杜平已经突围……